固特超声(832018):出售资产暨关联交易

发布时间:2022-08-28 23:09:36 来源:华体会app下载二维码 作者:华体会苹果app下载

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

  广东固特超声股份有限公司(以下简称“固特超声”或“公司”)拟以人民币8,000,000.00元的价格将其持有的子公司深圳市洁泰超声洗净设备有限公司(以下简称“洁泰超声”)62%的股权转让给浩霖控股(深圳)有限公司。本次股权转让完成后,公司不再持有洁泰超声的股权。

  根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定:“公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

  《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定:“计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:

  (一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

  除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

  根据和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告和信审字(2022)第000913号,截至2021年12月31日,公司资产总额为208,741,358.20元,归属于挂牌公司股东的净资产为95,588,459.57元。

  根据北京中责华任会计师事务所(普通合伙)出具的审计报告中责华任审字(2022)第 6-F078号,截至 2022年 6月 30日,洁泰超声资产总额为50,371,098.36元,占公司资产总额24.13%,不超过50%,净资产12,976,103.50元,占公司净资产的13.75%,不超过50%。

  公司本次拟出售深圳市洁泰超声洗净设备有限公司 62.00%的股权的交易额为8,000,000.00元,按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

  根据上述数据,未达到重大资产重组标准。因此,本次出售资产事项不构成重大资产重组。

  2022年8月20日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《关于公司拟转让子公司股权暨关联交易的议案》。表决结果为:同意6票,反对0票,弃权0票。本议案不涉及回避表决情况。本议案尚需提交股东大会审议。

  本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

  本次交易标的不属于公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

  住所:深圳市宝安区新安街道海旺社区N26区海秀路2021号荣超滨海大厦B座1302

  注册地址:深圳市宝安区新安街道海旺社区 N26区海秀路 2021号荣超滨海大厦B座1302

  主营业务:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);环保科技、自动化设备的研发、销售及技术服务;项目投资、创业投资、房地产投资、商业投资、教育投资(不含教育培训);投资咨询、企业管理咨询、物业管理咨询、企业营销咨询(以上不含证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目)。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外),许可经营项目是:无

  关联关系:截止 2022 年8月 20日,股东谭波为公司第四大股东,持股比列 4.62%。谭波系浩霖控股(深圳)有限公司法定代表人。

  2、交易标的类别:□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地:深圳市宝安区福海街道和平社区和秀西路87号和景工业区第13栋1-2层

  营业范围:一般经营项目是:国内商业、物资供销业;货物及技术进出口;水处理项目运营;环保工程施工;化工原料(不含危险化学品、易制毒化学品、成品油)的销售。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目),许可经营项目是:超声波清洗设备、高压冲洗设备、自动化设备、环保设备、废液处理设备、物流传送线、工业冷水机、工业纯水机、工业烘烤箱及其周边零配件、清洗机配套清洗剂的研发、生产、销售、技术服务。

  根据北京中责华任会计师事务所(普通合伙)出具的审计报告中责华任审字(2022)第6-F078号,截至2022年6月30日,洁泰超声资产总额50,371,098.36元,净资产12,976,103.50元,营业收入10,991,384.88元,净利润-2,755,104.05元。

  交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  根据北京中责华任会计师事务所(普通合伙)出具的审计报告中责华任审字(2022)第6-F078号,截至2022年6月30日,洁泰超声资产总额50,371,098.36元,净资产12,976,103.50元,净利润-2,755,104.05元。

  本公司委托深圳市永铭资产评估事务所(普通合伙)以2022年6月30日为基准日对洁泰超声的全部股东权益价值进行评估,并出具了《广东固特超声股份有限公司拟出售下属子公司深圳市洁泰超声洗净设备有限公司的全部股东权益价值项目资产评估报告》(深永铭评报字(2022)第 A066号评估报告)。根据上述评估报告,洁泰超声全部股东权益价值的评估值为人民币12,196,985.55元

  本次转让将导致公司合并财务报表范围发生变化,交易完成后,洁泰超声将不再纳入公司合并报表范围。

  根据“深永铭评报字(2022)第 A066号”资产评估报告,洁泰超声股东全部权益价值在 2022 年 6 月 30 日的市场价值为人民币12,196,985.55元。

  公司将其持有的子公司洁泰超声62%股权转让给浩霖控股(深圳)有限公司,转让价格为人民币800万元。

  本次交易是公司基于战略发展需要和调整整体经营规划而做出的审慎决策。本次交易不存在严重损害公司及公司股东利益的情形,不会对公司经营造成重大不利影响。

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